Rüşvet ve Yolsuzluk Politikası

1.    AMAÇ

Bu Politika Subaşı Gümrük Müşavirliği A.Ş.’nin etik ilkeleri de gözetilerek hazırlanmıştır.

Etik İlkeleri’nin bir parçası olan işbu Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının (“Politika”)

amacı, Subaşı Gümrük Müşavirliği A.Ş.‘nin yolsuzluk ve rüşvetle mücadele etmek konusundaki kararlılığının bir yansıması olarak, Subaşı’nın bünyesinde uygulanacak ilke ve kuralları belirlemektir.

2.    KAPSAM

Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele politikası;

• Üst Yönetimde dahil olmak üzere tüm Kurum çalışanlarını,
• Mal ve hizmet aldığımız firmaları ve çalışanlarını, tedarikçi, danışmanlar, avukatlar, dış denetçiler de dahil olmak üzere Kurum adına görev yapan kişi ve kuruluşları (iş ortakları) kapsamaktadır.

3.    TANIMLAR VE KISALTMALAR:

Rüşvet : Bir kişinin bir işi yapmak, yapmamak, hızlandırmak, yavaşlatmak gibi yollarla görevinin gereklerine aykırı veya olağan iş akışının dışında bir eylemi gerçekleştirmesini sağlamak amacıyla karşı taraftan sözlü veya yazılı anlaşma çerçevesinde doğrudan veya dolaylı olarak kendisine ya da göstereceği bir başka kişiye maddi veya manevi fayda sağlanmasını ifade etmektedir.

Yolsuzluk : Bulunulan konum nedeniyle sahip olunan yetkinin doğrudan veya dolaylı yoldan kişisel olarak maddi veya manevi kazanç sağlamaya yönelik olarak kötüye kullanılmasını ifade etmektedir.

4.    SORUMLULAR

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının uygulanması ve güncellenmesi Üst Yönetim’in  yetki, görev ve sorumluluğundadır. Bu çerçevede;

• Etik Kurul’un  etik, güvenilir, yasaya uygun ve kontrollü bir çalışma ortamı tesis edilmesi için Üst Yönetim’e  tavsiyede bulunması,
• Üst Yönetimi’n  belirleyeceği esaslara uygun olarak risklerini değerlendirmeleri ve gerekli kontrol mekanizmalarını tesis etmeleri,
• Politikalara, kural ve düzenlemelere uyulmaması durumunda bildirim, inceleme ve yaptırım mekanizmalarının belirlenmesi ve işletilmesi

gerekmektedir.

Ayrıca, tüm Subaşı Gümrük Müşavirliği çalışanları,

• Üst Yönetim’ce  belirlenen politikalara uyum sağlamak,
• Kendi faaliyet alanları ile ilgili risklerin etkin şekilde yönetmek,
• İlgili yasal düzenlemelere ve Subaşı Gümrük Müşavirliği  uygulamalarına uyumlu bir şekilde çalışmak,
• Politikaya aykırı bir davranış, faaliyet ya da uygulama ile karşılaşılması durumunda Etik Kurul’a bildirmek,

ile sorumludur.

5.    YOLSUZLUĞA KARŞI MÜCADELE TAAHHÜDÜ

Subaşı Gümrük Müşavirliği, her ne biçimde veya görünümde olursa olsun, hangi ülkenin yargı yetkisi alanında olursa olsun, söz konusu yerde bu tür faaliyetler uygulamada kabul görse, göz yumulsa veya yasal işleme konu edilmese dahi yolsuzluğa göz yummayacaktır. Bu bağlamda Subaşı Gümrük Müşavirliği her ne biçimde veya görünümde olursa olsun, hangi ülkenin yargı yetkisi alanında olursa olsun, söz konusu yerde bu tür faaliyetler uygulamada kabul görse, göz yumulsa veya yasal işleme konu edilmese dahi yolsuzluğa göz yummayacağını taahhüt eder.

5.1 Yasalara uyum kararlılığı:

Subaşı Gümrük Müşavirliği  Grubu Etik Prosedür esasları doğrultusunda, Yükümlülükleri şirketin faaliyet gösterdiği ülkelerde yasalar ve diğer düzenlemelere uygun hareket etmeyi taahhüt etmektedirler. Bu ilkeye uygun davranmayan herhangi bir kişi ile herhangi bir ilişki başlatılmayacak veya sürdürülmeyecektir.

Şirket adına ve/veya hesabına ve/veya yararına davranan kişilerin atanma usulü, Şirket tarafından benimsenmiş etik davranış ilkelerine uygun özel hükümler içermelidir. Bu özel hükme uyulmaması durumunda, Şirket, sözleşme ilişkisini sona erdirme hakkına sahip olacaktır.

5.2 Uygulama esasları ve yürütülmesi

Subaşı Gümrük Müşavirliği A.Ş. Üst Yönetim tarafından onaylanmasının ardından Yolsuzluğa Karşı Uyum Politikası bütün Subaşı çalışanları için geçerlidir ve ayrıca ayni durum Subaşı adına ve/veya hesabına ve/veya onun yararına çalışan bütün taraflar ile, Subaşı ile faaliyet ilişkisi veya bir başka sözleşme ilişkisi olan taraflar (bundan böyle “İlgili Taraflar”) için geçerli olacaktır. Bu nedenle, bütün bu taraflar bu Programı Subaşı’nın kurumsal Internet sitesi üzerinden okumalıdırlar. Bu doğrultuda Grup düzeyinde ve mevcut çalışanları kapsayacak biçimde özel eğitim ve bilgilendirme programları düzenlenmekte ve ayrıca yeni işe alınan çalışanlardan Uyum Programı imzalamaları talep edilmektedir. İlgili Taraflar faaliyette bulundukları ülke içinde ilgili yasa ve yönetmelikleri göz önüne almalı ve bunları kurumsal esaslar ve kurallar bütünü haline getirmelidir. Bunlar ayrıca günlük faaliyetler ve iş birliklerinde işbu belge içinde yer alan ilkelere uygun ve onlar doğrultusunda biçimlendirilmelidir

6.    KURALLAR

6.1 TÜRKİYE CUMHURİYETİ YOLSUZLUKLA MÜCADELE MEVZUATI:

Subaşı Gümrük Müşavirliği A.Ş.,  temel gereklilikleri güveni kötüye kullanma, resmi belgede sahtecilik, Resmî belgeyi bozmak, yok etmek veya gizlemek, özel belgede sahtecilik, ihaleye fesat karıştırma, edinimin ifasına fesat karıştırma, ticari sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı niteliğindeki bilgi veya belgelerin açıklanması, zimmet, irtikap, denetim görevinin ihmali, rüşvet verme ve alma, yetkili olmadığı bir iş için yarar sağlama, görevi kötüye kullanma, göreve ilişkin sırrın açıklanması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, ticari yolsuzluk işlemleri ve rüşvete aracılık yapma yasağı olan T.C. Yolsuzlukla Mücadele Mevzuatı ile çerçevelenmiş tüm yolsuzlukla mücadele düzenlemelerini ve diğer emredici yasaların yasaklara ilişkin esaslarını temel esaslar olarak kabul etmektedir ve hem Şirket’in kendisini, hem de tüm çalışanlarını bu temel esaslara uymakla mükellef kılmaktadır.

6.2 Mal ve Hizmet Alınan ve Satılan Firmalar ve İş Ortakları

Mal ve hizmet alınan ve satılan firmaların ve iş ortaklarının, politika esaslarına ve ilgili diğer yasal düzenlemelere uyum sağlaması zorunludur ve bunlara uymayan kişi ve kuruluşlar ile çalışmalar sonlandırılır.

6.3 Firma ve İş Ortaklarının Seçimi

Üst yönetimce, mal ve hizmet alınan ve satılan firmaların ve iş ortaklarının seçimi aşamasında tecrübe, mali performans, teknik yeterlilik gibi kriterleri ile birlikte etik düzeyleri ve bu alanda olumlu bir geçmişe sahip olmaları da dikkate alınır.

• Firma ve İş Ortakları İle Anlaşma Sağlanması

Olumlu istihbaratı olan ve diğer kriterleri karşılayan firma ve iş ortaklarıyla yapılacak anlaşma ve sözleşmelerde;

• Politikada belirtilen esaslara ve ilgili diğer düzenlemelere tam uyum sağlanması,
• Çalışanlarının bu esasları özümsemesi ve buna uygun davranması,
• Belirli periyotlarla çalışanlarının Politika ile ilgili eğitimler almalarının sağlanması,
• Çalışanlarına bildirim yükümlülükleri ve Etik Hattı ile ilgili düzenli hatırlatma yapması ve böyle durumlarla karşılaşmaları durumunda bildirim yapmalarını teşvik etmesi,

ile ilgili şartlara yer verilir. Bunlara uyulmaması ya da Politika ’ya aykırı bir durum oluşması durumunda çalışmanın ve yürürlükteki sözleşmelerin haklı sebeple sonlandırılacağına ilişkin hükümlere yer verilir.

6.4 Rüşvet ve Yolsuzluk

Subaşı Gümrük Müşavirliği her türlü rüşvet ve yolsuzluğun karşısındadır. Amacı ne olursa olsun rüşvet alınması ya da verilmesi kesinlikle kabul edilemez.

Rüşvet veya yolsuzluk aracılığıyla Subaşı Gümrük Müşavirliği ile  iş yapmak isteyen 3. taraflarla iş ilişkisinin devam ettirilmemesi gerekmektedir.

6.5 Hediye

Subaşı Gümrük Müşavirliği  ve Grup Şirketleri ve çalışanlarının tarafsızlıklarını, kararlarını ve davranışlarını etkileyebilecek hediye ya da menfaat kabul etmemesi, üçüncü kişi ve kuruluşlara bu tarz etkiler yaratabilecek hediye ve menfaat sağlama yönünde girişimde bulunmaması esastır.

6.6 Kolaylaştırma Ödemeleri

Rüşvet ödemesi’’ olarak adlandırılan kolaylaştırıcı ödemeleri, yapanın hâlihazırda hakkı olan rutin devlet işlemlerini  güvence altına almak veya hızlandırmak için yapılan bir ödemedir. Miktarı ne olursa olsun kolaylaştırma ödemeleri kesinlikle yasaktır.

Subaşı Gümrük Müşavirliği A.Ş., üçüncü bir tarafa herhangi bir şekilde kolaylaştırma ödemesi yapamaz ya da üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde karşı tarafın bunu teklif etmesine, vaat etmesine, rica etmesine, talep etmesine, vermesine veya kabul etmesine tolerans göstermez.

6.7 Bağışlar

Subaşı, faaliyetlerini yürütürken  bağışlar ve etkinlik amaçlı organizasyonların sponsorluğunu yapmak adına faydalı bir kurum olmayı hedeflemiştir. Ancak hiçbir durumda, bağış ve sponsorluklar, herhangi bir avantaj elde etmek için bir teşvik  olarak kullanılmamalıdır.

Hiçbir durumda, bağış ve sponsorluklar rüşvet için dolaylı bir yol olarak kullanılamaz.

Her türlü bağış ve sponsorluk faaliyetleri iyi niyetle yapılmalı ve herhangi bir işi kazanmayı veya uygunsuz olarak düşünülebilen bir şey karşılığında alınan başka avantajlar elde etmeyi amaçlamamalıdır. Tüm bağış ve sponsorlukların açık ve şeffaf bir şekilde yapılması gerekir.

Bağış ve sponsorluklar, rüşvet veya yolsuzluk riski kaygısına neden olması halinde, bağış ve sponsorluk yapılmadan önce bunun uygunluğundan emin olmak için bir yolsuzlukla mücadele durum tespiti yapılmalıdır. Hiçbir şekilde, rüşvet verdikleri ve yolsuzluk yaptıkları bilinen veya şüphe edilen  kişi ya da kuruluşlara bağış ve sponsorluk yapılmamalıdır.

6.8 Hatasız Kayıt Tutma

Subaşı Gümrük Müşavirliği  muhasebe ve kayıt sistemi ile ilgili uymak zorunda olduğu hususlar yasal düzenlemeler, ile düzenlenmiştir. Buna göre;

• Üçüncü şahıslarla (müşteriler, tedarikçiler, vb.) ilişkilere ait her türlü hesap, fatura ve belgenin, eksiksiz, kesin ve doğruluğuna güvenilir şekilde kayda geçirilmesi ve muhafaza edilmesi,
• Herhangi bir işleme ilişkin muhasebe ya da benzer ticari kayıtlar üzerinde tahrifat yapılmaması ve gerçeklerin saptırılmaması,

gerekmektedir.

6.9 Eğitim ve İletişim

İlgili Taraflar işbu belgenin ve faaliyet gösterdikleri ülke içinde yürürlükteki yasaların içeriğini bilmek ve buna uygun davranmak zorundadır; böylelikle ilgili yasalar karşısında daha fazla sorumluluk bilinci ile davranmalı ve gösterdikleri faaliyetler ile bağlantılı olarak bir yolsuzluk riski içeren hususlara daha fazla özen göstermelidir. – Subaşı, ilgili eğitim ve farkındalık programlarını destekler ve geliştirir: Uyum Programı (onun en son düzenlenmiş hali) bütün çalışanlara bildirilmiş ve kurumsal web sitede yayınlanmıştır. – İletişim ve eğitim faaliyetlerinin amacı, yolsuzluğa karşı mücadele için ulusal ve uluslararası düzlemde çıkarılmış yasa yönetmelik ile bu belgenin içeriğinin ve yolsuzluğa karşı her türlü diğer girişimlerin bilinmesini sağlamaktır. – Eğitim faaliyetleri, çalışanları, şirkette üstlendikleri görevleri ve buna bağlı olarak yolsuzluğa maruz kalma riskine göre tanımlayarak verilir.

6.10 Kamu Görevlileri ile Etkileşim

Şirket; ödeme şekli ne olursa olsun devlet organlarının, kamu çalışanlarının ve işletmelerin / kurum ve kuruluşların karar vermesini kolaylaştırarak kendisinin ve şirketin belirli projelerinde ticari imtiyaz ve ayrıcalıklar elde etmek amacıyla, kamu görevlilerinin ve onların yakın akrabalarının çıkarına veya kendi hesabına herhangi bir harcama ödemesi yapmaktan ve avantaj sağlamaktan kaçınacaktır. Genel kabul görmüş olan iş yapış şekillerine / bölgesel iş yürütme özelliklerine atıfta bulunmak kabul edilmez.

Mesleklerinin icrası bağlamında avukat veya noterlerin de kamu görevlisi ve çalışanı gibi muamele gördüğü genel bir kabuldür. Kişiler ayrıca “bilirkişilik, tercümanlık ve tanıklık” faaliyetinin icrası kapsamında da kamu görevlisi gibi kabul edilmektedir.

7.    GÖREV YETKİ VE SORUMLULUKLAR;

7.1 Üst Yönetim ;

• Rüşvet ve Yolsuzluk ile Mücadele Politikası’ ndan en üst seviyede Üst Yönetim sorumludur.
• Üst Yönetim bu politika metnini kabul eder ve uygulanması için gerekli ortamı sağlar.
• Rüşvet ve yolsuzluğu engellemek amacıyla iç kontrol sistemlerini oluşturur ve geliştirir.
• Politika metnine aykırı davranışların bildirilmesi için gerekli iletişim kanallarının kurulmasını sağlar, bildirimde bulunan kişilerin gizliliğini ve güvenliğini sağlamaya yönelik tedbirleri alır.
• Konu hakkında ulaşan şikâyet, ihbar ve iddialar hakkında Subaşı Gümrük Müşavirliği A.Ş. mevzuatı çerçevesinde gereken inceleme ve soruşturmaların yapılmasını sağlar.
• Yasal düzenlemelere, yönetmeliklere, prosedürlere ve politikalara uygunluğu sağlamak amacıyla denetimlerin yapılmasını ve düzeltici tedbirlerin alınmasını sağlar.

7.2 Etik Kurul:

• Subaşı Gümrük Müşavirliği A.Ş.’nin Etik Kurallarına uyumun sağlanması, etik kültürünün şirket genelinde yaygınlaştırılması, bu konudaki bilinç düzeyinin ve farkındalığın artırılmasından sorumludur.
• Etik Kuralların ve Rüşvet ve Yolsuzluk ile Mücadele Politikasının uygulanması sırasında karşılaşılan sorunların çözümüne yönelik çalışmalar yapar, karar alır ve görüş bildirir.
• Etik kurallara aykırılığa yönelik olarak Subaşı Grup Şirketleri içinden veya Subaşı Grup Şirketleri dışından elektronik posta, posta, telefon veya diğer iletişim araçları ile kurula ulaşan şikayet ve ihbarları Etik Kuralların ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak değerlendirir.
• Kurula ulaşan şikayet ve ihbarların değerlendirilmesi sırasında “Etik Kurul’un Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik” te belirtilen hallerde Denetimden Sorumlu Komite’ yi bilgilendirir.

7.3 Yöneticiler ve Çalışanlar:

• Tüm çalışanlar Rüşvet ve Yolsuzluk ile Mücadele Politikasını kabul eder ve politika metnindeki ilkelere uygun hareket eder.
• Yöneticiler, bu politika metnindeki ilkelerin; sorumlu oldukları iş ortakları ve idaresi altındaki çalışanlar tarafından anlaşılmasını, uygulanmasını ve yaşatılmasını sağlar.
• Çalışanlar hiçbir durumda ve hiç kimse tarafından bu politikaya aykırı hareket etmeye zorlanamaz.

Yolsuzlukların Duyurulmasında Subaşı, bu belge içinde yer alan ilkelere uygunluğu teşvik etmeyi ve bunun için Uyum Programı doğrultusunda olası yolsuzluk veya kuşkulu yolsuzluk ihbarı yapanlara karşı tavır takınılmasına izin vermeyecek açık bir kurumsal kültür geliştirilmesini öngörmektedir.  Herhangi bir durumda İlgili Taraflar, herhangi bir kişiden kendisi, yakını veya başka herhangi birisi için mevcut Subaşı Yolsuzlukların Duyurulması ve özellikle Grup Yolsuzlukların Duyurulması Politikası esaslarına aykırı bir biçimde ödeme, hediye, seyahat avantajı, ya da başka menfaat taleplerini aşağıdaki adrese ihbar etmelidir:

[email protected]

Yaptırım

Rüşvet ve Yolsuzluk ile Mücadele politikasının ihlal edilmesi durumunda, olayın mahiyetine göre iş akdinin feshine kadar gidebilecek disiplin cezaları gündeme gelmektedir. Bu politikaya aykırı olan durumlarda, konu yönetim tarafından incelenir ve mevzuata uygun olmayan davranışların tespiti halinde mevzuat doğrultusunda gerekli yaptırımlar uygulanır.

Ayrıca, ilgili mevzuata uymayanlar için, cezai sorumluluk söz konusu olabilmektedir.