“ULUSLARARASI TİCARETTE TRANSFER FİYATLANDIRMASI VE GÜMRÜK UYGULAMALARINA ETKİLERİ’’     

 Firma yetkililerimizin, geçen hafta yurtdışında katıldıkları bir konferansta dile getirilen en önemli hususlardan biri de, transfer fiyatlandırması olmuştur. Dile getirilen konuyla ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir.

 İstifadelerinize sunulur.

 

 

 

 “ULUSLARARASI TİCARETTE TRANSFER FİYATLANDIRMASI VE GÜMRÜK UYGULAMALARINA ETKİLERİ’’ 

Uluslararası Ticarette Transfer Fiyatlandırmasından Gümrük Uygulamalarına

Günümüzde küresel ticarette çok uluslu şirketler, hem sayı hem de ticaret hacmi bakımından etkinliğini gittikçe artırmakta ve global yapılanma sayesinde bu şirketler rekabet avantajı elde etmeyi hedeflemektedirler. Söz konusu yapılanma çoğunlukla bir katma değer zinciri şeklinde ortaya çıkmakta ve grup yapılanması kapsamında değişik ülkelerde değişik fonksiyonları gerçekleştiren ve belirli faaliyet alanlarına odaklanan şirketler kurulmaktadır. 

İşte bu noktada, grup içerisinde faaliyet gösteren şirketlerin zincir içerisinde yarattıkları katma değerin ve bu katma değer ile birlikte toplam gelir dağılımının belirlenmesi önem arz etmektedir. Diğer bir anlatımla grup içerisinde yer alan her bir şirket, yürüttüğü faaliyet, üstlendiği risk ve sahip olduğu varlıklar ile uyumlu bir şekilde gelirden pay almalı ve bu şirketlerin fiyatlandırma modeli bu şekilde belirlenmelidir. OECD’nin kuralları belirlemede öncülük ve rehberlik ettiği Transfer Fiyatlandırması düzenlemeleri de aynı amacı hedeflemekte olup, esasen vergi matrahının aşınmaması için getirilmiş düzenlemeleri içermektedir.

Dünya ticaretinin artması sonucunda, çok uluslu şirketler üretimlerini göreceli olarak düşük maliyetli ülkelere aktarmakta, üretim sonucunda elde edilen ürünleri dış ticaret kanalı ile farklı ülkelere satış amacıyla gönderebilmektedir.  Bu bağlamda, çok uluslu şirketlerin grup içinde yapmış olduğu ticarete konu eşyanın kıymeti, transfer fiyatlandırmasını ilgilendirdiği kadar gümrük ve dış ticaret uygulamalarını da ilgilendirebilmektedir. 

İlişki içerisinde bulunan firmaların yapmış olduğu dış ticaret işlemlerine konu eşyanın fiyatına yönelik gerek geçmişe gerekse geleceğe yönelik düzenlemeleri ve düzeltmeleri, gümrük ve dış ticaret uygulamalarını da etkileyecektir. Zira ticaret konusu eşyanın fiyatındaki değişmeler, ithalde tahsil edilen vergilerin matrahını değiştirmektedir. 

Transfer Fiyatlandırması Kapsamında Geçmişe Yönelik Fiyat Düzenlemelerinin Gümrük Uygulamalarında Yol Açtığı Sorunlar

Transfer fiyatlandırması dolayısıyla geçmişe yönelik fiyat düzenlemesi (Credit Note) ve borç notu (Debit Note)  şeklinde gerçekleşebilmektedir. Alacak notu düzenleyen firmalar yapmış oldukları satış veya hizmetlerden yararlananlar firmalara bir indirim sağlamaktadırlar. Borç notunda ise tersi bir durum söz konusu olacaktır. Bu bağlamda, borç dekontu düzenleyen firmalar yapmış oldukları mal veya hizmetlerden yararlanan firmalara ayrıca ekstra bir alacak durumu yaratmaktadır. 

Dış ticaret yapan çok uluslu şirketlerin transfer fiyatlandırması kapsamında geçmişe yönelik fiyat düzenlemelerine gitmesi durumunda gümrük tekniği açısından bir takım sorunlar yaşanabilmektedir.
Şöyle ki; vergi idaresinin daha önce verdiği ve süreklilik kazanan görüşüne göre yurtdışından yapılan alımlara ilişkin daha sonra gelen ve alıcı lehine düzenlenen alacak dekontlarının ayrıca KDV’ye tabi olmadığı ve KDV açısından herhangi bir düzeltmeye gerek bulunmadığı belirtilmişti. Ancak 2012 Temmuzda verilen bir özelgede, fiili ithal tarihinden sonra transfer fiyatlandırması düzeltmesi çerçevesinde lehte bir fiyat indirimi yapılması halinde, yapılan indirimlerin işlemin matrahında değişiklik meydana getirdiği ve bu değişikliğin KDVK 35 inci maddesi hükümlerine göre düzeltilmesi gerektiği belirtilmiştir. Bu kapsamda, malların ithali sırasında ödenen KDV tutarlarının indirim konusu yapıldığı düşünülürse, mal bedelinde meydana gelen değişikliğe ilişkin indirim tutarları da düzeltilecektir denilmektedir.

Söz konusu uygulama nedeniyle şirketler zaten gümrükte ödedikleri ve daha sonra indirim konusu yaptıkları KDV’ye ilişkin indirim hakkını kaybetmekte ve uygulamada söz konusu KDV’nin Gümrük İdaresinden iade alınmasının çok mümkün olmaması nedeniyle, mükellef üzerinde malın KDV’si kadar ilave bir finansal yük oluşmasına neden olabilmektedir. Söz konusu uygulamanın mükellef nezdinde bariz bir haksızlığa neden olduğunu düşünmekle birlikte, mükelleflerin dönem sonu gelmeden düzenli olarak bütçe-gerçekleşen takibi yapmalarının faydalı olacağını hatırlatmak isteriz.

Bunun yanında, transfer fiyatlandırması kapsamında geçmişe yönelik fiyat düzenlemesi debit note gibi ithalat sonrasında eşyanın gümrük kıymetini artıran bir uyguma sonucunda yapılıyorsa, ithalat anında gümrük idaresine beyan edilen ve ithalat vergilerinin matrahı olan gümrük kıymeti değişecektir. Bu durumda söz konusu tutarın gümrük idaresine beyan edilmesi gerekecektir. Fiyat düzeltmelerine konu olan eşyanın ithalinde kıymetin ileride değişeceğine ilişkin bir açıklama yapılmaması durumunda; bu giderin beyan edilmesi esnasında firmalar açısından cezai bir risk de oluşabilmektedir. 

Yukarıda yer alan açıklamalardan da görüleceği üzere; transfer fiyatlandırması kapsamında, credit note yoluyla indirim sağlaması durumunda, ithal anında fazla ödenen verginin iadesi noktasında firmalar sorun yaşamakta; debite note yoluyla aleyhe fark olması durumunda ise eksik ödenen ithalat vergileri nedeniyle cezai bir risk ile karşı kaşıya gelebilmektedirler. 

Transfer Fiyatlandırması Kapsamında Geleceğe Yönelik Fiyat Düzenlemelerinin Gümrük Uygulamalarında Yol Açtığı Sorunlar

Geçmiş dönemler ve/veya mevcut dönem fiyatlarının uygulanması nedeniyle emsal karlılık oranlarına ulaşılamaması halinde yapılan alımlar transfer fiyatlandırması açısından risk oluşturabilecektir ve bu risk sonucunda mükellefler kurumlar vergisi tarhiyatı, indirim KDV’nin reddi ve transfer fiyatlandırması yoluyla kar dağıtım stopajı gibi olumsuz durumlarla yüz yüze gelebilecektir. Söz konusu durumun düzeltilmesi yukarıda açıkladığımız geçmişe yönelik fiyat düzeltmeleri ile mümkün olup, şirketler bu durumun ileride tekrar etmemesi ve transfer fiyatlandırması açısından mevzuata uygunluğun sağlanması için sonraki dönemlerde uygulanacak mal bedellerinde değişikliğe gidebilmektedirler.  

Ancak, transfer fiyatlandırması kapsamında geleceğe yönelik fiyat düzenlemeleri, ithalatı ve dolayısıyla ithal anında tahsil edilen gümrük vergilerini ilgilendirdiği için, özellikle radikal fiyat değişiklikleri ithalat esnasında firmalara sorun yaratabilir. Şöyle ki; ithalat konusu eşyanın kıymetinin düşürülmesi noktasında gümrük idaresince yükümlüsü tarafından beyan edilen bu kıymet kabul görmeyebilir. İlişkili firmaların yapacağı fiyat düzenlemelerine gümrük idaresi şüphe ile yaklaşabilmektedir, çünkü taraflar arasındaki ilişkinin eşyanın gümrük kıymetini etkilememesi gerekmektedir. Diğer yandan transfer fiyatlandırması kapsamında, ithalat konusu eşyanın fiyatında yukarı yönde yapılacak düzenleme yine gümrük tarafında sorunlara neden olabilir. Böyle bir durumun varlığında, yüksek beyan kıymet gümrük idaresince kabul görebilmekle birlikte, geçmişte yapılan ithalatlardaki nispeten düşük fiyatlar bu yönü ile sorgulanabilir. Gümrük idaresi tarafından yapılan incelemede, cari ithalat fiyatları ile eski fiyatların karşılaştırılması ve cari dönem kıymeti esas alınarak geçmişe yönelik olarak cezai bir şekilde tahsil edilmesi riski oluşabilecektir.

Yukarıda yer alan açıklamalarımızdan da görüleceği üzere; transfer fiyatlandırması kapsamında geleceğe yönelik fiyat düzeltmeleri vergi idaresince kabul görse dahi, gümrük idaresi tarafından kabul görmeyebilecektir. 

Genel Değerlendirme

Transfer fiyatlandırması kapsamında, firmaların iştirakleri veya bağlı bulunduğu kurumlar ile yapmış olduğu ticarette alım satım konusu eşyanın gerçek değerini yansıtması gerek dâhili vergiler gerekse de ithal anında tahsil edilen vergiler açısından önem arz etmektedir. Her iki taraftaki düzenlemeleri aynı anda karşılamak noktasında sorunlar ortaya çıkabilmekte olup, verilecek stratejik kararlarda alınan risklerin ve alternatif maliyetlerin öngörülmesinde fayda olduğu düşünülmektedir.

Özellikle çok uluslu şirketlerin transfer fiyatlandırması kapsamında yaptıkları fiyat düzenlemeleri gümrük uygulamalarında bir takım riskler barındırmakta olup, dış ticaret yapan uluslararası şirketlerin transfer fiyatlandırması kapsamında yapacağı fiyat düzenlemelerinde uygulamaların gümrük boyutunu ve etkilerini de dikkate almaları gerekmektedir.